Наприкінці липня 1941 р. німецькі й румунські війська наступали на півдні України. Одеса — найбільший порт на Чорному морі — опинилася відрізаною від основних сил Червоної армії з суші.
5 серпня почалася оборона міста. Головні сили наступу становила румунська армія, яку підтримували німецькі частини. Одесу обороняли Приморська армія, моряки Чорноморського флоту й ополченці. Місто постачали морем, кораблі флоту обстрілювали ворога.
Наприкінці вересня німці прорвалися до Криму. Щоб зберегти Крим і Севастополь, командування вирішило залишити Одесу. За кілька ночей до 16 жовтня війська непомітно вивезли кораблями до Криму.
Після відходу радянських військ Одесу окупувала Румунія, і місто стало центром Трансністрії. Уже в жовтні 1941 р. окупанти почали масові вбивства одеських євреїв.
Де історики не згодні
Кількість втрат сторін оцінюють по-різному. Румунська армія зазнала під Одесою дуже великих втрат — за різними даними, близько 90 тис. убитих, поранених і зниклих безвісти. Радянські дані про власні втрати неповні.